Pourquoi l’ordre compte autant que la liste
Les conseils de l’acquéreur travaillent à partir d’une liste de demandes numérotée. Si votre index suit le même ordre, chaque demande trouve sa pièce en quelques secondes et la due diligence avance au rythme que vous fixez. Si votre index suit l’ordre de vos armoires, chaque demande devient une recherche, et c’est l’acquéreur qui tient le calendrier.
1. Juridique et société
- statuts à jour et historique des modifications ;
- registre des mouvements de titres et table de capitalisation ;
- pactes d’associés, promesses, options, clauses d’agrément et de préemption ;
- procès-verbaux des assemblées et des organes de direction sur trois exercices ;
- extrait d’immatriculation, pouvoirs et délégations en vigueur.
2. Financier
- comptes annuels et rapports du commissaire aux comptes sur trois exercices ;
- situation intermédiaire à la date la plus récente ;
- budget de l’exercice en cours et prévisionnel ;
- endettement : contrats de prêt, garanties, covenants, crédit-bail ;
- engagements hors bilan et litiges provisionnés.
3. Fiscal
- liasses fiscales sur trois exercices ;
- contrôles passés, en cours ou annoncés, et leurs conclusions ;
- rescrits, régimes de faveur, intégration fiscale ;
- conventions intragroupe et documentation des prix de transfert le cas échéant.
4. Social
- registre du personnel, organigramme, contrats de travail des dirigeants et des cadres ;
- accords collectifs, règlement intérieur, usages ;
- contentieux prud’homaux passés et en cours ;
- engagements de retraite, épargne salariale, avantages en nature ;
- la liste des personnes dont le départ mettrait l’activité en difficulté, avec leurs clauses.
5. Commercial
- contrats clients et fournisseurs représentant l’essentiel du chiffre d’affaires ou des achats ;
- conditions générales de vente et d’achat ;
- concentration : part des dix premiers clients, durée moyenne des relations ;
- clauses de changement de contrôle, d’exclusivité et de non-concurrence ;
- carnet de commandes et litiges commerciaux.
6. Opérationnel et actifs
- baux et titres de propriété, avec les diagnostics ;
- polices d’assurance et sinistres déclarés ;
- propriété intellectuelle : marques, brevets, noms de domaine, logiciels et leurs licences ;
- systèmes d’information et contrats informatiques, dont l’hébergement des données ;
- autorisations, agréments et conformité réglementaire propres au secteur.
Les trois pièces qui font perdre des semaines
Trois pièces manquent presque toujours à l’ouverture, et ce sont celles que l’acquéreur demande en premier.
- le registre des mouvements de titres à jour : sans lui, la chaîne de propriété ne se prouve pas, et rien d’autre n’avance ;
- les clauses de changement de contrôle dans les contrats clients : l’acquéreur veut savoir, avant de valoriser, quel chiffre d’affaires peut partir à la signature ;
- la liste des litiges, y compris ceux que l’on juge mineurs : un litige découvert par l’acquéreur pèse plus lourd qu’un litige déclaré.
Ce qui ne s’ouvre pas d’un seul coup
Une checklist complète ne veut pas dire une divulgation complète au premier jour. Les prix par client, les données personnelles des salariés et les secrets industriels s’ouvrent au dernier niveau, aux seuls conseils, après caviardage. Préparer la pièce et décider quand l’ouvrir sont deux décisions distinctes.
Ce que vous ouvrez, à qui et à quelle date : c’est ce registre, et non la checklist, qui sera relu le jour où la garantie de passif est actionnée.
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