La data room sert à divulguer, pas à stocker
Une data room n’est pas un espace de stockage avec des mots de passe. C’est l’instrument par lequel le cédant organise ce qu’il montre, à qui et quand — et par lequel il établit, plus tard, ce qu’il a effectivement montré. Cette seconde fonction est celle qu’on prépare le moins, et c’est celle qui compte le jour où la garantie de passif est actionnée.
Ce que l’acquéreur va demander
Les demandes se regroupent en familles, et elles arrivent presque toujours dans cet ordre :
- juridique : statuts, registre des mouvements de titres, pactes, procès-verbaux ;
- financier : comptes des trois derniers exercices, situation intermédiaire, prévisionnel ;
- fiscal et social : liasses, contrôles éventuels, contrats de travail, accords collectifs ;
- commercial : contrats clients et fournisseurs, conditions générales, concentration du chiffre d’affaires ;
- opérationnel : baux, assurances, licences, propriété intellectuelle, litiges en cours.
Préparer ces familles avant l’ouverture change le rapport de force. Un cédant qui répond en quarante-huit heures conduit le calendrier ; un cédant qui cherche ses pièces le subit.
Ouvrir par étapes, pas d’un seul coup
Vous n’avez pas un acquéreur, vous en avez plusieurs, et ils ne méritent pas tous le même niveau d’information au même moment. La divulgation par étapes est la pratique de marché : on ouvre un premier niveau après l’accord de confidentialité, un deuxième après la lettre d’intention, un troisième aux seuls conseils lorsque les données sont sensibles.
Le point de vigilance est le cloisonnement : les candidats acquéreurs ne doivent pas se voir entre eux, ni déduire du rythme des questions qu’un concurrent avance plus vite. Une data room qui laisse fuiter la composition du tour de table vous coûte de la valeur.
Les données sensibles se traitent avant l’ouverture
Certaines pièces ne peuvent pas être ouvertes telles quelles : données personnelles des salariés, prix par client, secrets industriels. Elles se caviardent avant, jamais pendant. Un document retiré après avoir été consulté est un document qui a été divulgué — le retrait ne répare rien et signale l’importance de la pièce.
Les questions-réponses font partie du dossier
La phase de questions-réponses produit autant d’engagement que les documents eux-mêmes. Une réponse écrite du cédant sur l’état d’un contentieux ou la reconduction d’un contrat engage, et elle sera relue. Elle doit être conservée avec sa date, son auteur et les pièces auxquelles elle renvoie, au même endroit que le reste.
Ce qu’il faut pouvoir établir après la clôture
La garantie de passif se joue sur un point précis : ce que le cédant a porté à la connaissance de l’acquéreur avant la signature. Un élément divulgué en temps utile n’est pas indemnisable ; le même élément, non divulgué, l’est.
Vous devez donc pouvoir établir, pièce par pièce, ce qui a été mis à disposition, à quelle date, et qui l’a consulté.
Qui tient le registre de ce que l’autre a vu
La question est ancienne et elle a déjà reçu des réponses. Le notaire, le séquestre et la data room physique l’ont traitée avant nous, avec un tiers de confiance et de la lenteur pour prix : on se déplaçait, on signait un registre de consultation, un officier public en répondait.
La data room en ligne a supprimé la lenteur, et le tiers avec elle. Celle que vous ouvrirez sera hébergée par le prestataire du cédant ou de sa banque d’affaires : une des deux parties tient le registre de ce que l’autre a vu. Tant que personne ne conteste, cela ne se remarque pas. Le jour où la garantie de passif est actionnée, l’acquéreur n’a aucun moyen de vérifier que l’export qu’on lui remet est complet.
C’est ce que RIGA change : une salle dont aucune des deux parties n’est l’hôte, un historique qu’aucune ne peut modifier seule, et dont chacune conserve sa propre copie à la clôture, vérifiable avec un outil public et ouvert, sans compte chez nous.
Concrètement : vous décidez ce que vous ouvrez et à quel moment, et l’acquéreur vérifie de son côté ce qui lui a été ouvert, sans avoir à vous le demander ni à vous croire sur parole.
Trois décisions à prendre avant d’ouvrir
- qui, chez vous, peut ouvrir un accès — et qui ne le peut pas ;
- ce que chaque niveau de divulgation contient, écrit à l’avance plutôt qu’arbitré dans l’urgence ;
- ce que chaque partie conserve à la clôture, et sous quelle forme.
Ces trois décisions prennent une demi-journée avant l’ouverture. Reprises en cours de processus, elles coûtent des semaines et se négocient au pire moment.